Продажа предприятия относится к крупным сделкам, порядок исполнения которых строго регламентирован гражданским законодательством. Неотъемлемой частью процедуры является составление и заключение такого документа, как договор продажи предприятия, а также подготовка прилагаемых документов.
- СКАЧАТЬ бланк договора купли-продажи предприятия
- СКАЧАТЬ образец заполнения договора купли-продажи предприятия
Юридические тонкости продажи предприятия
Приобретение производства, другой разновидности предприятия требует тщательной и многоэтапной проверки, предварительного составления обязательных бумаг и многостороннего изучения ситуации конкретной сделки. Согласно ст. 132 ГК продажа предприятия осуществляется в качестве единого имущественного комплекса.
Таким образом, согласно ст.132 ГК (п.2), договор купли-продажи должен учитывать специфику объекта продажи, т.е. имущественного комплекса, которое осуществляет свою деятельность.
Особенностью покупки предприятия является тот факт, что полученные продавцом лицензии, связанные со функционированием, передаче, как правило, не подлежат. В отношении обязательств перед кредиторами, которые имеют предприятие на момент продажи, в условиях невозможности их исполнения ввиду отсутствия требуемых разрешений у приобретателя, продавец обязан обеспечить их исполнение. В случае невыполнения обязательств, согласно п.3 ст.559 ГК, возникает солидарная ответственность сторон.
При составлении договора о переходе прав на предприятие, следует учитывать, что данный объект по российским законам рассматривается в качестве недвижимого имущества и не учитывается факт ценности объекта в качестве источника ведения предпринимательской деятельности.
Предприятие может быть продано целиком, однако, в соответствии со ст. 132 ГК возможно оформление сделки лишь на часть имущества предприятия.
Подготовка к заключению договора
Переоформление прав на предприятие – трудоемкое и сложное дело, требующее предварительной подготовки. Прежде всего, речь идет о проверке деятельности предприятия, аудите и оценке бизнеса.
Согласно п.2 ст.561 ГК, следующие документы должны быть составлены до самой сделки:
- инвентаризационный акт;
- баланс предприятия;
- аудиторское заключение;
- список обязательств перед кредиторами, характере и сроках требований;
- экспертная оценка объекта.
Инвентаризация – одна из обязательных мер, необходимых перед заключением сделки. Проводится полная инвентаризация с составлением полного перечня имущества, с учетом всех прав требования, включая непередаваемые покупателю. С помощью аудиторской проверки подтверждается составленный бухгалтерский баланс. Однако основу будущего договора составляет оценка бизнеса.
Оценку проводят специалисты на основании имеющихся фактов достижений. В отличие от обычных объектов недвижимости такая оценка включает оценку предпринимательской деятельности, определяемую на основе многих факторов.
Данный список документов является обязательным до момента подписания договора, а при отсутствии одного из них сделка, на основании п.2 ст. 560 ГК, будет признана недействительной.
Требования к договору
Обсуждение цены и предмета в договоре – основные условия документа.
К понятию предмета соглашения относится имущественный комплекс:
- недвижимость (земля, сооружения, объекты строительства);
- движимое имущество (оборудование, продукция, материалы);
- права требования;
- права на товарные знаки, индивидуализирующие предприятие знаки;
- задолженности;
- исключительные права.
Стоимость отчуждаемого имущества и его состав определяются на основании на данных в инвентаризационном акте.
В отношении кредиторов исходят из положений ст. 562 ГК, обязывающих сообщить кредиторам о предполагаемой сделке. При несогласии с данным действием, кредитор сможет в течение трехмесячного срока после получения информации:
- Требовать прекращения обязательств, досрочного исполнения с возмещением сопутствующих убытков.
- Обратиться за признанием договора ничтожным.
В отсутствии уведомлений кредитор вправе обратиться с иском об исполнении требований в течение года после дня, когда он мог узнать о сделке отчуждения права собственности в интересах нового владельца.
На видео об оформлении договора купли-продажи предприятия
https://www.youtube.com/watch?v=Fw1xvqXCb5g
Документальным подтверждением факта передачи является подписанный передаточный акт. После того, как акт подписывается сторонами, риски случайной гибели, повреждения переходящего имущества ложатся на покупателя.